取締役会の運営状況

取締役会の概要

当社は、指名委員会等設置会社として、社外取締役を中心とした取締役会が執行部門を監督するガバナンス体制を整備しています。取締役会および指名・監査・報酬の法定三委員会は、いずれも社外取締役が議長・委員長を務めています。各委員会において、グループガバナンスの強化に向けた公正かつ活発な議論が行われており、さらに、取締役会において能動的かつ積極的に執行状況の共有を図ることでガバナンスの健全性と透明性を高めています。

取締役会は、法令および定款で定められた責務を履行しており、取締役会規則に定める経営に関する重要項目を決定するほか、業務執行状況に対して監督機能を発揮しています。

社外取締役は、役員選任方針に従い、会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計に関わる専門的知見を有する者などとし、グローバル経営、コーポレート・ガバナンス、イノベーション・投資戦略などの観点に社外の視点を取り入れています。

取締役会の開催にあたり、その都度、社外取締役向けに事前説明会を開催して議案の説明を行っています。事前説明会で出された社外取締役の意見・質疑内容などは取締役会開催前に出席役員全員で共有し、取締役会と事前説明会を一体的に運営しています。また、取締役のグループ執行会議やその他会議体へのオブザーブ参加、取締役会事務局からの情報提供などを通じて、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図っています。

取締役会の監督機能発揮による好循環サイクル

社外取締役が過半数を占める取締役会と執行部門の連携。執行部門の情報提供を基に取締役会が監督・助言し、執行部門が施策を実行して結果を報告する循環により、課題解決を進める。

2025年度の活動実績

取締役会で議論された主なテーマ

2025年度は合計7回の取締役会を開催しました。主な審議事項は以下のとおりです。

項目	内容
当社および損害保険ジャパンの業務改善計画の進捗状況と定着に向けた取組み	業務改善計画の進捗状況を確認するとともに、企業風土改革や各施策の特徴をふまえた実効性ある検証などの仕組みづくりのための提言を行いました。
中期経営計画の進捗状況	グループＣＥＯによる定例的な執行状況報告、グループ経営数値目標の四半期報告を通じて、中期経営計画の進捗状況およびグループのリスク状況を確認しました。
取締役会の責務および役割の明確化	中長期的な企業価値最大化に向けた適切かつ果断なリスクテイクを後押しするための取締役会の役割について議論し、取締役会ミッションステートメントを策定しました。
中長期的な事業ポートフォリオのあり方	中長期的な事業ポートフォリオのあり方および成長投資の方向性について議論し、投資領域や戦略的意義、投資戦略における事業計画の適切性や新規事業投資における投資対効果の検証などの投資規律のあり方について確認しました。
AI・デジタル戦略およびサイバーレジリエンス	AI・デジタル技術の顧客価値を明確化したうえで中長期戦略を策定することの重要性や、ビジネスモデル変革における行政機関などとの連携や具体的な財務インパクト想定の必要性について提言を行ったほか、グループのサイバーリスクの状況およびサイバーセキュリティ対策について確認しました。

具体的な取組み

取締役会におけるグループＣＥＯ、ビジネスＣＥＯ、および各グループ・チーフオフィサーによる定期的な業務執行状況の報告
集中討議合宿の実施など、重要な経営課題・中長期戦略に関する理解促進と議論深化のための機会確保
取締役のグループ執行会議へのオブザーブ参加やその他重要会議体へのアクセス
取締役会付議事項に限定せず、執行側の情報をタイムリーに社外取締役に報告（共有）する機会の確保
業務執行情報に関するフリーディスカッションの開催
社外取締役と代表執行役の継続的な意見交換機会の確保など

取締役会の実効性向上に向けた取組み

取締役会の実効性評価で課題を把握し、対応方針を策定・実行。その成果を翌年度の評価で検証し、次の改善につなげるPDCAサイクル。

取締役会の機能発揮のためのPDCAサイクル

当社では、取締役会の機能発揮に資する具体的な取組みの実行を通じたPDCAサイクルにより、取締役会の機能向上、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。

取締役会の実効性を高めるための取組みとして、2025年度は、前年度に引き続き外部専門家を活用し、前年度に実施した第三者評価において抽出された課題への対応状況や取締役会での検討状況について実効性を評価しました。

外部専門家を活用した第三者評価のプロセス

ステップ1は、全取締役へのアンケートと外部専門家による回答分析。ステップ2は、助言を得て取締役会の課題と取組方針を総括。ステップ3は、対応方針に基づく取締役会運営と審議を実行する。

第三者評価結果の概要

外部専門家を活用した2025年度の取締役会運営に関する実効性評価の結果の概要は以下のとおりです。

当年度の評価結果をふまえ、さらなる機能発揮を実現するために必要な取組みについて、継続的に取り組んでいきます。

なお、当社は、取締役会およびコーポレート・ガバナンスの実効性をさらに高めるために策定した「ＳＯＭＰＯホールディングス取締役会ミッションステートメント」を当社ウェブサイトに掲載しています。

詳細はＳＯＭＰＯホールディングス取締役会ミッションステートメントをご参照ください。

2024年度の評価結果をふまえた2025年度の取組方針

以下のような取組みを推進し、当社取締役会およびコーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、持続的な企業価値の向上、「ＳＯＭＰＯのパーパス」として掲げた、「“安心・安全・健康”であふれる未来」の実現を目指していく。

(1)グループ経営体制の変革を推進することを目的としたグループガバナンス構造のさらなる進化と強化に向けた取組み

(2)ＳＯＭＰＯホールディングス取締役会のミッションステートメントの策定

(3)指名委員会による取締役会サクセッション・プランの実効的な運用

(4)ＳＯＭＰＯホールディングス取締役会と損保ジャパン取締役会とのさらなる連携強化

2025年度の取締役会の機能発揮に関する評価（総括）

前年度同様、取締役会の運営面は肯定的に評価されており、その継続が期待される。
当年度の顕著な特徴として、取締役の相互理解・相互信頼が高まっている。
今後、ミッションステートメントをふまえ、取締役会・委員会のアジェンダに具現化させるとともに、取締役会の共通認識・文化として定着を図ることが課題といえる。
前年度、「ＳＯＭＰＯホールディングス取締役会と損保ジャパン取締役会とのさらなる連携強化」が課題として認識され、当年度はそのための取組みが進められており、グループのガバナンスのさらなる進化と強化に向けて、引き続き取組みが必要。