コーポレート・ガバナンス方針

この方針は、ＳＯＭＰＯグループ（以下、「当社グループ」と言います。）におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を定めるものです。

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献することをグループ経営理念として定めています。
また、経営理念に基づいて中長期的な視点で様々な社会課題に向き合い、”安心・安全・健康のテーマパーク”により、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会を実現することを「ＳＯＭＰＯのパーパス」として経営戦略の根幹に位置付けています。
当社はグループ全体の持株会社として、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、事業を通じて企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会において本方針を定め、統治組織の全体像および統治の仕組の構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

２．統治組織の全体像

当社は、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、２０１９年６月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営の監督と業務執行を分離することで、取締役会の監督機能の強化および執行部門への大幅な権限委譲による業務執行の迅速化を図り、また、指名・監査・報酬の３委員会設置によって、より高い透明性と公正性の向上を実現していく統治体制を構築しています。
取締役会はグループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針の決定、執行役および執行役員の選任、取締役および執行役の職務執行の監督を行います。さらに、業務執行の決定について法律で認められる限りにおいて原則として執行役に委任することで、取締役会の監督機能の一段の強化と執行のさらなるスピードアップを共に図ります。
また、委員長および委員の過半数を社外取締役とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切な職務執行により、取締役、執行役および執行役員の選任、職務の監査、処遇の透明性の確保等を図り、よりコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持します。
業務執行体制では、グループＣＥＯおよびグループＣＯＯの全体統括のもと、各執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担うとともに、事業区分制、グループ・チーフオフィサー（以下、「グループＣｘＯ」と言います。）制を採用し、敏捷かつ柔軟な意思決定および業務執行ならびに権限・責任の明確化を図ります。
また、当社では、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議するために、グループＣＥＯの諮問機関であるグループ執行会議を設置しています。

３．取締役会および委員会

（1）取締役および取締役会

a.取締役および取締役会の役割
取締役会は、法令または定款で定められた責務を履行するほか、取締役会規則に定める経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮します。
取締役会の議長は、定款の定めに従い取締役会で選定された取締役がこれを務めています。
取締役会の開催にあたっては、その都度、社外取締役向けに事前説明会を開催して議案の説明を行います。事前説明会で出された社外取締役の意見・質疑内容等は取締役会開催前に出席役員全員で共有し、取締役会と事前説明会を一体的に運営します。また、必要に応じて執行部門や取締役会事務局から情報提供を行います。これらの取組みを通じて、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図ります。なお、社外取締役相互および執行の最高責任者と自由な意見交換を行うため、社外取締役とグループＣＥＯの会合等を開催します。

b.取締役の員数、構成および任期
取締役の員数は、適切な意思決定の実施および取締役会が負う責務の範囲を勘案して、定款で定める１５名以内とします。社外取締役は、役員選任方針に従い、会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知見を有する者等とし、コーポレート・ガバナンス、消費者対応、海外事業展開などの観点に社外の目を導入します。
取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

（2）指名委員会

a.委員会の役割
指名委員会は、取締役、執行役、執行役員および特別顧問の選任方針・選任基準を定め、候補者案を決定するとともに、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の選任についても関与します。
また、指名委員会は、グループＣＥＯの個人業績評価に基づく選解任審議を行うことで、透明性を高め、ガバナンスの向上を図っています。

b.委員会の構成
委員会は、取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数は社外取締役から選定します。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定します。

（３）監査委員会

a.委員会の役割
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性について監査を行い、監査報告の作成を行うほか、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人の報酬等の決定について同意権を行使します。
監査委員会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査の基本方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施します。

b.委員会の構成
委員会は、執行役を兼務しない取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員の過半数は社外取締役から選定します。
また、委員長は原則社外取締役である委員の中から選定し、当社グループの業務に精通した常勤監査委員および財務・会計にかかわる専門的知見を有する監査委員を原則１名以上配置します。

c.委員会の実効性の確保
監査委員会の職務を補助する専担の組織を設置します。
また、監査委員会と内部監査部門は相互の連携を図り、適切な情報共有等を行うとともに、監査委員会は内部監査計画および内部監査部門長の人事について同意を行います。

（４）報酬委員会

a.委員会の役割
報酬委員会は、取締役、執行役および執行役員の評価ならびに取締役、執行役、執行役員および特別顧問の報酬体系・報酬について決定するほか、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の報酬等についても関与します。また、報酬委員会は、グループＣＥＯの個人業績評価を行うことにより、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め、ガバナンスの向上を図っています。

４．業務執行体制・執行役

当社は、グループＣＥＯおよびグループＣＯＯによる全体統括のもと、各執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担います。また、事業区分制およびグループＣｘＯ制を採用し、敏捷かつ柔軟にグループベストの意思決定および業務遂行を行い、グループ全体の企業価値の向上を図ります。

（１）執行役・執行役員

執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担い、法令または定款、社内規程等に沿った職務範囲において、当社グループの経営戦略に基づく業務執行を行います。執行役員は、執行役から業務執行権限の一部委譲を受けて、業務の執行を担当します。

（２）グループＣＥＯ

グループＣＥＯは、当社グループの経営全般を統括する最高責任者として、非連続な環境変化に対し、敏捷かつ柔軟にグループ経営を行うために、グループＣＯＯ、各事業部門の最高責任者である事業ＣＥＯおよびグループ全体の各機能領域の最高責任者であるグループＣｘＯを戦略的に置き、グループの経営全般を統括します。

（３）グループＣＯＯ

グループＣＯＯは、グループの最高執行責任者として、グループ経営全般の統括において、グループＣＥＯを支援するとともに、グループＣＥＯとの役割分担に基づき意思決定および業務の統括等を行います。

（４）事業ＣＥＯ

事業部門の最高責任者として、国内損害保険事業ＣＥＯ、海外保険事業ＣＥＯ、国内生命保険事業ＣＥＯおよび介護事業ＣＥＯを置き、事業ＣＥＯに事業戦略立案、投資判断および人材配置などの権限を委譲し、お客さまにより近い事業部門において、敏捷かつ迅速な意思決定および業務遂行を行います。

（５）グループＣｘＯ

グループ全体の各機能領域における最高責任者として、グループＣＦＯ（ファイナンス領域）、グループＣＳＯ（戦略領域）、グループＣＤＯ（デジタル領域）、グループＣＨＲＯ（人事領域）、グループＣＸＯ（事業変革領域）、グループＣＥＲＯ（情報、社外ネットワーク領域）、グループＣＲＯ（リスク管理領域）、グループＣＩＯ（ＩＴ領域）、グループＣＶＣＯ（バリューコミュニケーション領域）、グループＣＳｕＯ（サステナビリティ領域）およびグループＣＰＲＯ（パブリックリレーション領域）を置き、各機能領域におけるグループ全体の統括を担い、敏捷かつ柔軟にグループベストの意思決定およびグループ横断での業務遂行を行います。

（６）グループ執行会議

グループ執行会議はグループＣＥＯの諮問機関かつ執行部門の最上位の会議体として、原則年６回開催し、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議します。
グループ執行会議は、グループＣＥＯを議長とし、グループＣＯＯ、事業ＣＥＯ、グループ・チーフオフィサー、領域担当役員等で構成されます。

５．役員選任方針

当社の役員の選任にあたっては、次の役員選任方針に則り、取締役については指名委員会が選定した候補者を株主総会において決定し、執行役および執行役員については指名委員会が選定した候補者を取締役会において決定します。

（１）取締役の選任方針

当社は子会社等を監督・指導するとともに、損害保険事業を中心に様々な事業を営む子会社等の経営戦略を包含したグループ全体の経営戦略を策定し、これを着実に遂行・実現する役割を担います。
この観点から、取締役会は、多様かつ独立した視点・観点から経営課題等に対して客観的な判断を行うことを目的として、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮して社外取締役を選任し、社外取締役を中心に構成します。
また、取締役選任にあたっては、保険会社向けの総合的な監督指針の内容を踏まえた選任基準等に基づき選任を行うほか、社外取締役については、a.「能力要件」、b.「社外取締役の独立性に関する基準」およびc.「在任年数の要件」にもとづいて選任を行います。
なお、実質的な論議を行うことを目的として、定款の定めにより取締役は１５名以内とします。

この方針において、ジェンダーとは、性別役割分業・ＬＧＢＴＱの存在など、性に関する事象・知識・価値観すべてをいいます。

a.能力要件
当社は、様々な分野で広い知見や経験を持つ会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知見を有する者等を社外取締役として選任します。また、選任にあたっては、取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、その業務に振り向けられる状況にあることを要件とします。

b.社外取締役の独立性に関する基準
当社は、次に掲げる事項に基づいて社外取締役の当社からの独立性を判断します。

ア．人的関係：当社グループの役職員との親族関係、その出身会社と当社との役員の相互就任状況

イ．資本的関係：当社株式の保有、当社グループによる株式保有の状況

ウ．取引関係：当社グループとの取引・寄付の状況

エ．上記以外の重要な利害関係

社外取締役の候補者が次に掲げる事由に該当するときは、社外取締役を中心に組成する指名委員会が独立性の有無を審査し、取締役会が最終判断した後に、株主総会に選任議案を提出するとともに、各金融商品取引所の定める独立役員として届け出ます。

ア．人的関係

（ア）現在または過去１０年間（非業務執行取締役、監査役であった者はその就任前１０年間）において、当社または子会社の業務執行取締役^*１・執行役・執行役員・使用人である者・あった者

（イ）現在または過去５年間において、当社または子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員・重要な使用人^*２である者・あった者の親族^*３

（ウ）当社または子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社・子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員

イ．資本的関係

（ア）当社が議決権１０％以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員・使用人

（イ）当社が議決権１０％以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員の親族

（ウ）現在または過去５年間において、当社の議決権１０％以上を保有する者・保有していた者（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社^*４の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員・使用人である者・あった者）

（エ）現在または過去５年間において、当社の議決権１０％以上を保有する者・保有していた者の親族（法人の場合は当該社の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員である者・あった者の親族）

ウ．取引関係

（ア）現在または過去３事業年度の平均で、当社または子会社が当社の年間連結総売上高の２％以上の支払を受けている者・受けた者またはその親族（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員である者・あった者もしくはその親族または使用人である者・あった者）

（イ）現在または過去３事業年度の平均で、その者の年間連結総売上高の２％以上の支払を当社または子会社から受けている者・受けた者またはその親族（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員である者・あった者もしくはその親族または使用人である者・あった者）

（ウ）過去３事業年度の平均で年間１，０００万円を超える寄付・助成を当社または子会社から受けている公益財団法人・公益社団法人・非営利法人等の理事（業務執行に当たる者に限る）・その他の業務執行者またはその親族

（エ）現在または過去３年間において、当社が資金調達（必要不可欠であり代替性がない程度に依存しているもの）している金融機関その他大口債権者またはその親会社・重要な子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員もしくはその親族または使用人

（オ）当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員および過去３年間においてそれらの者であって、当社または子会社の監査業務を実際に担当（補助的関与は除く）していた者（現在退職・退所している者を含む）

（カ）当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナーの親族

（キ）当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の従業員であって、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を現在実際に担当している者、および過去３年間において当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員であって、当該期間において、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を実際に担当していた者の親族

（ク）上記（オ）以外の弁護士・公認会計士等のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社または子会社から過去３年間の平均で年間１，０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、および上記（オ）以外の法律事務所・監査法人等のコンサルティング・ファームその他の専門的なアドバイザリー・ファームであって、過去３事業年度の平均でそのファームの連結総売上高の２％以上の支払を当社または子会社から受けたファームの社員・パートナー・アソシエイト・従業員である者・あった者またはその親族

エ．重要な利害関係
ア～ウ以外で重要な利害関係があると認められる者

「業務執行取締役」とは、会社法第３６３条第１項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。（以下同じ）
「重要な使用人」とは、会社法第３６２条第４項第３号所定の「重要な使用人」に該当する者をいう。（以下同じ）
「親族」とは、配偶者・二親等以内の親族・同居の親族をいう。（以下同じ）
「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第１２０条第１項第７号）等の項目またはその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいう。（以下同じ）
上記イ（ウ）・（エ）、ウ（ア）・（イ）・（ク）に規定する「あった者」とは、過去５年以内に該当する場合をいう。

c.在任年数の要件
当社の社外取締役および社外監査役としての通算在任年数が８年を超える者については、再任する積極的な理由の有無を慎重に検討し、理由がある場合は再任を妨げないこととします。

（2）執行役・執行役員ポートフォリオ構築方針と選任基準

a.執行役・執行役員ポートフォリオの構築方針
当社は、サクセッション・プランにもとづいた計画的な経営人材の育成を行い、執行役および執行役員全体の構成については、ジェンダー、年齢、経験、国際性などポートフォリオの多様性や経営チームとしてのバランスを重視します。

b.執行役・執行役員選任基準
当社は、執行役および執行役員の選任にあたり、次の基準に照らし合わせて選任を行います。

ＳＯＭＰＯの経営理念、パーパスにもとづき変革を実現できること。
変革をけん引する次世代のリーダーを育成できること。
社員が自信と誇りを持ち、高い志で果敢にチャレンジする風土を醸成できること。
自らのミッションに突き動かされ、行動できること。
担うミッション、役割に関する高い専門性、見識を有すること。
担うミッション、役割に関する経験と実績を有すること。
多様性の価値を理解し、価値創造につなげることができること。
公平、公正な判断力、目標達成力を有していること。
人格において公正で誠実であること。

６．役員に対するトレーニング方針

当社は新任の社外取締役に対して、当社を取り巻く環境をより深く理解するために、当社および損害保険業界の現状、リスク管理、海外事業、生保事業、介護事業等に関わる研修を行うとともに、社外取締役は執行部門とアクセスするさまざまな機会を通じて、継続的かつ実践的に事業の理解を深めます。
また、執行役および執行役員に対する役員勉強会を定期的に開催し、担当分野以外の知識を習得する場を設けるほか、各種協会や諸団体等が実施する各種セミナーやエグゼクティブ研修に派遣する等のトレーニングを行います。
上記トレーニングのほかに、次世代の経営層育成を目的として、外部の専門企業とも提携した教育プログラムを実施し、経営マインドやリーダーシップの醸成を図ります。

７．役員報酬決定方針

当社は役員報酬を会社業績・企業価値向上の観点で重要な事項として位置づけ、以下のとおり役員報酬決定方針を定めます。

（１）役員報酬に関わる基本理念（グループ共通）

a.優秀な人材を当社グループの経営陣として獲得・確保できる報酬水準、報酬制度であること

b.役員報酬制度が事業戦略に整合したものであり、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高めること

c.単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組を報酬に反映したものであること

d.報酬の内容は、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されること。なお、役職やポジションに応じた固定的な要素を考慮することがある

e.当社および主要な子会社の報酬制度については、当社に設置する報酬委員会での審議プロセスを通じて、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性・透明性および公正性が担保されていること

（2）当社の役員報酬制度

当社の役員報酬制度は以下の内容を適用します。ただし、以下の内容を適用しない合理的な理由がある場合は、報酬委員会が個別の報酬金額・構成について審議の上、決定します。

a.取締役の報酬構成および決定方法

取締役報酬は、月例報酬・業績連動報酬および株価連動型報酬により構成します。月例報酬・業績連動報酬および株価連動型報酬は、社外・社内の別、常勤・非常勤の別に応じて、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および株価連動型報酬については、それぞれ基準額・基準ユニット数（１ユニット＝当社普通株式１株相当の金銭）を決定します。
ただし、非業務執行取締役に対する業績連動報酬および株価連動型報酬の支給は行いません。
なお、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬と執行役としての報酬を合算して支給します。
業績連動報酬および株価連動型報酬の概要は、以下c.d.記載の通りです。

b.執行役および執行役員の報酬構成および決定方法

執行役および執行役員の報酬は、月例報酬・業績連動報酬および株価連動型報酬により構成します。執行役および執行役員の報酬金額・構成は、事業環境や役員報酬のマーケット水準を踏まえ、ミッションの大きさ等を反映して決定するものとします。
なお、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および株価連動型報酬については、それぞれ基準額・基準ユニット数（１ユニット＝当社普通株式１株相当の金銭）を決定します。
業績連動報酬および株価連動型報酬の概要は、以下c.d.記載の通りです。

c.業績連動報酬制度

当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高める仕組として、業績連動報酬制度を導入しており、その概要は以下の通りです。

業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定します。
業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額を指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。
業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割合は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。
財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ＲＯＥ等とし、指標の目標額（事業計画値）に対する実績に応じて係数を決定します。
戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループＣＥＯまたは事業ＣＥＯ等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。

d.株価連動型報酬制度

当社は、役員に当社の企業価値の持続的な向上の動機づけを図るとともに、役員と株主との価値共有を進めるために、現物株式と同じ経済的価値を提供する株価連動型報酬制度を導入しており、その概要は以下の通りです。

株価連動型報酬は、付与されたユニット数に、当社株価および配当金に相当する金額を反映します。
ユニット数は、ミッションの大きさ等に応じて決定される株価連動型報酬基準額に戦略目標の達成度を反映して決定します。
付与されたユニットは、付与日から３年後の事業年度末に権利確定し、権利確定したユニットはＰＳ①およびＰＳ②に区分されます。
役員は、ＰＳ①については任意の時期に、またＰＳ②については退任時のみに権利行使を行うことができ、権利行使されたユニット数に権利行使時の当社株価を乗じ、また権利行使時までに累積された配当金に相当する金額を加算して支給金額を算出します。

８．情報開示

当社は、財務情報に加えて、経営戦略・経営課題、リスク、ガバナンスなどに関する非財務情報を、適時・適切・公平かつ正確に提供し、ステークホルダーに対する説明責任を果たします。また、必要な情報を正確・迅速に提供するために社内規程などの開示体制を整備します。

９．グループ会社管理方針

当社は、事業区分制およびグループＣｘＯ制のもと、グループ全体の事業を統括し、グループの企業価値の向上を図ります。そのために、当社は、社内規程の制定などの体制を整備して、グループ会社の経営管理を適切に行います。
当社は、グループ経営理念等およびグループ基本方針を策定しグループ会社に周知するほか、モニタリング等を通じて適切な経営管理を実施します。
また、リスク管理態勢、法令等遵守態勢、利益相反管理態勢、顧客情報管理態勢、内部監査態勢などを適切に整備し、グループ会社の内部統制の実効性を確保します。
グループ会社は、グループ基本方針を遵守するとともに、グループ経営理念等に基づいた経営計画を策定するものとします。