コーポレート・ガバナンス方針

この方針は、SOMPOホールディングスグループ(以下、「当社グループ」と言います。)におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を定めるものです。

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献することをグループ経営理念として定めています。
グループ経営理念のもと、ステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行うとともに、国内外を問わず、グループ従業員の行動基準として、グループ行動指針を定め、実践することで、企業の持続的な成長による企業価値の向上を目指した事業活動を行い、真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界で伍していくグループを目指します。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会において本方針を定め、統治組織の全体像および統治の仕組の構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

2.統治組織の全体像

当社は、監査役会設置会社とし、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監督・牽制機能の実効性の維持・向上に努めます。
取締役会はグループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針を策定し、これにより、当社およびグループ会社の透明性の高い統治体制を構築します。
業務執行体制では、グループCEOの全体統括のもと、事業オーナー制、グループ・チーフオフィサー(以下、「グループCxO」と言います。)制および執行役員制度を採用し、敏捷かつ柔軟な意思決定および業務執行ならびに権限・責任の明確化を図ります。
また、役員の選任および処遇の透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置します。

3.取締役および取締役会

(1)取締役および取締役会の役割

取締役会は、法令で定められた責務を履行するほか、経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮します。
取締役会は、原則毎月開催し、適正人数で迅速に意思決定を行うよう運営します。また、取締役会の開催にあたっては、その都度、社外役員合同の事前説明会を開催し、重要議題を中心に議案の説明を行います。事前説明会で出された社外役員の意見・質疑内容等を、取締役会開催前に出席役員全員で共有し、取締役会と事前説明会を一体的に運営することによって、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図ります。なお、社外役員相互および執行の最高責任者と自由な意見交換を行うため、独立役員とグループCEOの会合等を開催します。
取締役は、これらの重要課題に関する知識の研鑽および経験の蓄積を通じて、経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行していきます。

(2)取締役の員数、構成および任期

取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定の実施および取締役会が負う責務の範囲を勘案して、定款で定める15名以内とします。社外取締役は、経営者など豊富な経験および幅広い見識を有する者とし、企業法務、消費者対応、海外事業展開などの観点に社外の目を導入します。
取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

4.監査役および監査役会

(1)監査役および監査役会の役割

監査役は、グループベースの内部統制システムの構築・運用状況の監査等を通じて、取締役の職務遂行状況を監査するほか、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、経営陣に適切な助言および提言を行うように努めます。
監査役会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査の基本方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施します。
また、監査役会は予め年間のスケジュールを定めて確実な出席機会の確保に努めるとともに、資料を事前に配付するなど、十分な検討・審議が行なえる態勢の整備を図ります。

(2)監査役の員数、構成および任期

その役割・責務を十分に果たすため、定款で定める7名以内の監査役で監査役会を組織し、会社法が定めるとおり、半数以上の社外監査役によって経営陣からの独立性を強化します。
また、本独立性と常勤の監査役による情報収集力を有機的に組み合わせ、さらには、会計監査人との連携を強化するために財務および会計に関する知見を有する監査役を加えるなど、構成員の多様性を確保することで監査の実効性を高めます。
監査役の経営陣からの独立性を確保するため、その任期は会社法が定めるとおり、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

5. 業務執行体制

当社は、グループCEOによる全体統括のもと、事業オーナー制およびグループCxO制により、敏捷かつ柔軟にグループベストの意思決定および業務遂行を行い、グループ全体の企業価値の向上を図ります。

(1)グループCEO

グループCEOは、当社グループの経営全般を統括する最高責任者として、非連続な環境変化に対し、敏捷かつ柔軟にグループ経営を行うために、各事業部門の最高責任者である事業オーナーおよびグループ全体の各機能領域の最高責任者であるグループCxOを戦略的に置き、グループの経営全般を統括します。

(2)事業オーナー

事業部門の最高責任者として、国内損害保険事業オーナー、国内生命保険事業オーナー、介護・ヘルスケア事業オーナーおよび海外保険事業オーナーを置き、事業オーナーに事業戦略立案、投資判断および人材配置などの権限を委譲し、お客さまにより近い事業部門において、敏捷かつ迅速な意思決定および業務遂行を行います。

(3)グループCxO

グループ全体の各機能領域における最高責任者として、グループCFO(ファイナンス領域)、グループCRO(リスク管理領域)、グループCACO(内部統制・内部監査領域)、グループCIO(IT領域)、グループCDO(デジタル領域)およびグループCHRO(人事領域)を置き、各機能領域におけるグループ全体の統括を担い、敏捷かつ柔軟にグループベストの意思決定およびグループ横断での業務遂行を行います。

6.指名・報酬委員会

当社は取締役および執行役員の選任や報酬等に関して、透明性および公正性を向上させることを目的に取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置します。

(1)委員会の役割

指名・報酬委員会は、取締役・執行役員の選任方針および選任基準を定め、候補者案を決定するとともに、取締役・執行役員の評価ならびに報酬体系および報酬について取締役会に勧告するほか、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役・執行役員の選任ならびに処遇についても関与します。
また、指名・報酬委員会は、グループCEOの個人業績評価を行い、透明性を高めることで、ガバナンスの向上を図っています。

(2)委員会の構成

委員会は、取締役の中から選任した委員で構成し、委員の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数は社外取締役から選任します。また、委員長は社外取締役である委員の中から互選で選任します。

7.役員選任方針

当社の取締役および執行役員ならびに監査役の選任にあたっては、次の役員選任方針に則り、取締役および執行役員については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会がその候補者を決定します。
また、取締役会が監査役の選任に関する株主総会議案を決議する際には、取締役はあらかじめ監査役会とその候補者について協議する機会を設け、監査役会の同意を求めます。

(1)取締役・監査役の選任方針

当社は子会社等を監督・指導するとともに、損害保険事業を中心に様々な事業を営む子会社等の経営戦略を包含したグループ全体の経営戦略を策定し、これを着実に遂行・実現する役割を担っています。
この観点から、取締役会は、主要な事業会社の業務に精通した取締役を専門分野に偏りがないように経験や実績のバランスの確保を考慮して選任するほか、さらに多様かつ独立した視点・観点から経営課題等に対して客観的な判断を行うことを目的として、様々な分野で広い知見や経験を持つ会社経営者・学識者・法曹関係者等を社外取締役として複数選任し全体構成します。
監査役会については、財務および会計に関する適切な知見を有する監査役を選任するほか、会社経営の経験や法曹分野等にかかわる専門的知見を有する者等、全体のバランスを考慮して選任します。また、取締役・監査役選任にあたっては、保険会社向けの総合的な監督指針の内容を踏まえた選任基準等に基づき選任を行うほか、社外取締役・社外監査役については「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準に照らし合わせて選任を行います。

(2)執行役員の選任方針

当社は、執行役員の選任にあたり、「望ましい執行役員像」・「執行役員選任方針」を定め、必要な能力・資質、経験や実績のバランス等に関する基本的事項を定めおり、これらの基準・方針に照らし合わせて選任を行います。

8.役員に対するトレーニング方針

当社は、新任の社外取締役および社外監査役に対して、当社を取り巻く環境をより深く理解いただくため、当社および損害保険業界の現状、リスク管理、海外事業、生保事業等に関わる研修を行うとともに、社外取締役は執行部門とアクセスするさまざまな機会を通じて、継続的かつ実践的に事業の理解を深めています。また、業務執行取締役に対する役員勉強会を定期的に開催し、担当分野以外の知識を習得する場を設けるほか、監査役を含め、各種協会や諸団体等が実施する各種セミナーやエグゼクティブ研修に派遣する等のトレーニングを行います。
上記トレーニングについては執行役員も対象とするほか、次世代の経営層育成を目的として、外部の専門企業とも提携した教育プログラムを実施し、経営マインドやリーダーシップの醸成を図ります。

9.役員報酬決定方針

当社は役員報酬を会社業績・企業価値向上の観点で重要な事項として位置づけ、以下のとおり役員報酬決定方針を定めます。

(1)役員報酬に関わる基本理念(グループ共通)

a.優秀な人材を当社グループの経営陣として獲得・確保できる報酬水準、報酬制度であること

b.役員報酬制度が事業戦略に整合したものであり、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高めること

c.単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組を報酬に反映したものであること

d.当社および主要な子会社の報酬制度については、当社に設置する指名・報酬委員会での審議プロセスを通じて、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性・透明性および公正性が担保されていること

(2)当社の役員報酬制度

当社の役員報酬制度は以下の内容を適用します。ただし、以下の内容を適用しない合理的な理由がある場合は、指名・報酬委員会が個別の報酬金額・構成について審議の上、取締役会に勧告を行い、取締役会が決定します。
また、指名・報酬委員会は、当社のすべての取締役および執行役員の報酬について、役員報酬予算を毎年審議の上、取締役会に勧告し、取締役会が決定します。取締役会はこの役員報酬予算の範囲内で、取締役・執行役員の報酬額を決定します。

a.取締役の報酬構成および決定方法

取締役報酬は、月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成します。月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬は、社外・社内の別、代表権の有無に応じて、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および業績連動型株式報酬については、それぞれ基準額・基準ポイント数(1ポイント=当社普通株式1株)を決定します。
ただし、社外取締役に対する業績連動報酬および業績連動型株式報酬の支給は行いません。
なお、執行役員を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬と執行役員としての報酬を合算して支給します。
業績連動報酬および業績連動型株式報酬の概要は、以下d. e.記載の通りです。

b.執行役員の報酬構成および決定方法

執行役員報酬は、月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成します。グループCEOの報酬金額・構成は、事業環境や役員報酬のマーケット水準を踏まえ、実績・スキル等を反映して指名・報酬委員会が審議・勧告を行い、取締役会が決定します。グループCEO以外の執行役員の報酬金額・構成は、事業環境や役員報酬のマーケット水準を踏まえ、職務の重さや戦略的な位置づけ、実績・スキル等を反映して決定するものとします。
なお、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および業績連動型株式報酬については、それぞれ基準額・基準ポイント数(1ポイント=当社普通株式1株)を決定します。
業績連動報酬および業績連動型株式報酬の概要は、以下d. e.記載の通りです。

c.監査役の報酬

監査役報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務および責任に見合った報酬体系・水準とし、監査役が協議のうえ、常勤・非常勤の別に応じ定額で定めます。

d.業績連動報酬制度

当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高める仕組として、業績連動報酬制度を導入しており、その概要は以下の通りです。

  • 業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、単年度の会社業績および個人業績を反映して決定します。
  • 会社業績に適用する業績指標は、事業年度における修正連結利益、修正連結ROEとし、各指標の目標額(事業計画値)に対する実績に応じて係数を決定し、また、個人業績は、役員業績評価制度における評価結果に応じて係数を決定します。
  • 業績連動報酬を支給する際に適用する係数は、上記会社業績の係数に、個人業績の係数を乗じて算出し、業績連動報酬基準額に当該適用係数を乗じて支給額を算出します。
  • なお、事業オーナーの職務を担う役員およびその事業を担当する役員については、担当する事業の売上高や利益等を会社業績指標として反映します。

e.業績連動型株式報酬制度

当社は、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めるため、株式給付信託を活用した業績連動型株式報酬制度を導入しており、その概要は以下の通りです。

  • 業績連動型株式報酬は、業績連動型株式報酬基準ポイント数に、中長期的な株式価値および連結業績をマーケット対比で反映します。
  • 株式価値については、過去3事業年度の当社株価の成長率とTOPIXの成長率を対比してマーケット対比指標係数を決定します。
  • 連結業績については、保険業を中心としたグローバル企業をピアグループとし、過去3事業年度の連結純利益の成長率を対比してグローバル対比指標係数を決定します。
  • 業績連動型株式報酬を支給する際に適用する係数は、上記マーケット対比指標係数に、グローバル対比指標係数を乗じて算出し、業績連動型株式報酬基準ポイントに当該適用係数を乗じて支給ポイントを算出します。

10.情報開示

当社は、財務情報に加えて、経営戦略・経営課題、リスク、ガバナンスなどに関する非財務情報を、適時・適切・公平かつ正確に提供し、ステークホルダーに対する説明責任を果たします。また、必要な情報を正確・迅速に提供するために社内規程などの開示体制を整備します。その一環として、情報開示に関する重要事項を審議するために開示委員会を設置します。

11.グループ会社管理方針

当社は、事業オーナー制およびグループCxO制のもと、グループ全体の事業を統括し、グループの企業価値の向上を図ります。そのために、当社は、社内規程の制定などの体制を整備して、グループ会社の経営管理を適切に行います。
当社は、グループ経営理念等およびグループ基本方針を策定しグループ会社に周知するほか、モニタリング等を通じて適切な経営管理を実施します。
また、リスク管理態勢、法令等遵守態勢、利益相反管理態勢、顧客情報管理態勢、内部監査態勢などを適切に整備し、グループ会社の内部統制の実効性を確保します。
グループ会社は、グループ基本方針を遵守するとともに、グループ経営理念等に基づいた経営計画を策定するものとします。